银监会于2014年1月8日正式下发《商业银行全球系统重要性评估指标披露指引》（下称1号文），要求一定资产规模的银行，需从2014年起披露全球系统重要性评估指标。中国系统重要性银行标准则将由央行与银监会联手出台。目前，银监会暂时圈定工农中建交五大行作为中国系统重要性银行，要求满足资本管理办法，以及提交“恢复与处置计划”。

　　恢复与处置计划也被业内称为生前遗嘱（LivingWills），由金融稳定理事会（FSB）提出，要求金融机构拟订并向监管机构提交，当其陷入实质性财务困境或经营失败时快速有序的处置方案。“形象讲，就是当金融公司健在时就安排好自己的‘葬礼’，以便于其‘有序’地执行。”摩根大通金融监管法专家何鹏宇解释道。

　　美国于2010年将生前遗嘱率先引入《多德-弗兰克法案》，要求所有大型系统性金融公司向美联储和联邦存款保险公司递交生前遗嘱。两家在美国设有分行的中资银行宣布已制定生前遗嘱。2013年12月19日，中行发布公告，宣布根据FSB和中国监管机构要求，制定恢复与处置计划；12月24日晚，招行公告称，董事会批准并签署2013年度生前遗嘱及未来与之相关的年度更新文件。

　　社科院金融研究所银行研究室主任曾刚指出，生前遗嘱是完善金融机构市场化退出体系的重要一环，主要针对“大而不倒”机构，是在存款保险制度之外的风险处置制度。

　　区别于国际惯例，银监会还对民营银行、信托行业、金融消费公司均提出设立生前遗嘱的要求。“对这些机构不太放心，万一出现危机，谁承担责任？所以提出这个要求。”银监会人士表示。

　　中国银行业协会专职副会长杨再平表示，从中国系统重要性银行开始，除了村镇银行和农信社，未来所有银行都应该制定生前遗嘱。

　　1号文

　　中国系统重要性银行将首先制定恢复及处置计划，恢复计划由商业银行自身拟定，而处置计划更多由监管部门担纲。

　　银监会人士透露，目前，银监会暂时圈定五家国有大型银行为中国系统重要性银行，并将与央行联合出台评估标准文件后，再考虑纳入其他银行。

　　1号文要求，表内外资产余额为1.6万亿元人民币以上的商业银行，均需披露全球系统重要性评估指标，银行还可以自行披露更多信息。多位知情人士指出，1号文由银监会一部牵头起草，主要是为了对接国际监管标准。

　　按照巴塞尔银行监管委员会（BCBS）于2013年7月发布的《全球系统重要性银行：更新的评估方法和损失吸收要求》，资产规模达2000亿欧元以上的银行，均需要披露系统重要性指标信息，即BCBS用以评估全球系统重要性银行时使用的12个指标。

　　按此规模计，工行、农行、中行、建行、交行以及国家开发银行、邮政储蓄银行、招商银行等15家银行需披露相关指标信息。

　　BCBS评估全球系统重要性银行时，采取5个维度、12个指标划分。这5个维度分别是国际活跃程度、规模、关联度、不可替代性、复杂性，每个维度占20%的权重。国际活跃程度包括跨境负债债务、跨境债权两项指标；规模即表内外资产余额总资产这一项指标；关联度包括金融机构间银行间资产、金融机构银行间负债、发行证券和其他融资工具批发融资规模三项指标；可替代性涵盖托管资产总额、支付系统结算额、有价证券债券股票承销额三项指标；复杂性维度下则有场外衍生品名义本金票面价值、第三层次级资产、交易账户总额类及可供出售资产总额证券三项指标。

　　中国系统重要性银行将首先制定恢复及处置计划，其中，恢复计划由商业银行自身拟定，而处置计划更多由监管部门担纲。

　　对于中国系统重要性银行，除了生前遗嘱，还有更高的资本管理要求。银监会人士指出，五大行适用1%的附加资本要求。由此，系统性重要银行的资本充足率应当达到11.5%，而非系统性重要银行则为10.5%。

　　此外，据财新记者了解，在1号文基础上，银监会还将出台一些更严格的监管办法。比如，对资产规模达7000亿元以上的银行作出5%杠杆率要求。同时，银监会还在修改压力测试指引办法，拟要求银行每半年进行一个全面的压力测试等。

　　防范系统性风险

　　目前，设立生前遗嘱的两家中资银行，均是在美国设有分支机构。截至目前，中行在美国开设了纽约分行、纽约中国城分行、洛杉矶分行及芝加哥分行，而招行于2008年开设了纽约分行。

　　招行董秘办人士指出，据《多德-弗兰克法案》，一旦中资银行驻美机构影响到了美国的金融安全体系，美国监管机构有权对此机构进行处置，以保护美国的客户利益。

　　招行人士认为，美国的金融监管主要针对衍生品业务等，但招行纽约分行尚未涉足此业务，因此无需担心。

　　他透露，招行生前遗嘱的主要内容，包括董事会承诺出现流动性风险时，给予一定的流动性支持；若真出现了严重的经营风险，董事会同意美国相关监管机构对纽约分行进行资产处置。

　　据美国达维律师事务所及麦肯锡公司于2011年4月联合发布的报告《可信的生前遗嘱》，生前遗嘱主要内容涵盖八个要素，包括机构概述、业务战略和风险管理、公司治理结构、信息管理、关键触发标准、压力测试和情景计划、恢复计划（包括流动性、资产和商业应对计划）以及破产计划等。

　　“目前，在美国的监管规则下，生前遗嘱只是针对大型系统性金融机构，和大型外资银行在美国的分支机构。”何鹏宇指出，这是由于这些规模庞大的金融机构对整个金融体系会造成最大的风险。

　　曾刚指出，这一原则对中国也适用。他指出，目前中国的金融机构组织已非常复杂，层级众多、股权业务关联使得金融集团架构不清，一旦经营出现问题，风险在集团成员间传染的概率将大大增加。因此，在生前遗嘱中，需写清楚整个公司的组织架构、业务条线等，以有利于在风险处置时子公司之间进行有效隔离，防止风险传递。

　　同时，近年来，银行以同业业务等创新做大资产，不断延长金融机构的交易链条，也放大了系统性风险。

　　按照生前遗嘱的内容要求，金融机构需要每年更新关于重大负债、抵押品、表外敞口、对冲和主要交易对手的信息，并分析主要交易对手破产是否也会传导到自身。

　　“透过死亡看生存，有利于提高公司治理水平。”一位银监会官员指出。

　　范围广泛

　　杨再平指出，生前遗嘱是未来银行业一个方向，不管是区域性银行还是全国性银行，都需要设立。2013年11月底，银监会副主席阎庆民将“设立生前遗嘱”作为民营银行申办原则之一。据银监会内部人士透露，民营银行将被纳入存款保险制度。

　　据一位知情人士透露，民营银行的审批条件较为苛刻，以社会责任为由，要求股东兜底，即对公众存款承担“无限责任”，但这与现行公司法冲突。学者徐滇庆曾在央行召开的民营银行研讨会上建议，在各家民营银行申报材料中，监管层需要核心审查的是退出流程设计，要做到“不能死者不得生”。

　　2013年12月19日，银监会主席助理杨家才在信托业年会上首谈生前遗嘱。但多数信托公司表示，目前还没有制定生前遗嘱具体方案。

　　标准普尔资深董事廖强指出，未来两三年里，随着银行两极分化进一步加剧，基于市场压力，银行的整合会越来越明显，不排除有区域性小型银行倒闭。

　　生前遗嘱的落地，还需包括银行在内的金融机构退出制度的配合。前述银监会人士表示，商业银行破产条例将与存款保险制度一起于今年推出，“至于能起多大作用，还需慢慢探索”。

　　一位央行人士曾表示，风险处置机制与存款保险制度相互联系，“有了存款保险基金后，就可允许银行倒闭，然后以现有手段处置，比如收购兼并等”。

　　目前，存款保险制度已基本成型（相关报道见本刊2013年第47期“存款保险成型”）。央行下设存保基金，基金初步规模每年约为100亿-150亿元，覆盖包括农信社等所有存款类金融机构。

　　同时，有银监会官员表示，银行业破产处置条例早已成熟，但迟迟未推出，这跟中国的法治环境不够成熟有关。据其透露，商业银行破产条例将与存款保险制度一起推出，但作用还尚待观察。

　　“在中国目前法治环境中，生前遗嘱还很难发挥多大效力，”一位银监局官员坦承，“在美国为什么有效？因为决策是可预期的，处置原则是很明确的，而我们的难点在于，这些都说不清楚。”

　　曾刚指出，作为金融机构处置制度体系的一个组成部分，生前遗嘱作用的发挥离不开存款保险、金融机构破产等制度的配合。因此，这也呼唤一个更为协调统一的监管体系。■